【案件基本信息】

武汉海事法院（2020）鄂72民初113号

案由：航次租船合同纠纷

当事人

原告：武汉捷亚通物流有限公司

被告：海南和宇运贸有限公司

第三人：上海真略供应链管理有限公司

【基本案情】

货物所有人金光纸业中国投资有限公司（下称金光公司）及其在我国投资关联方书面委托上海立伟物流有限公司（下称立伟公司）为其提供华南地区的物流服务。随后，立伟公司与武汉捷亚通物流有限公司（下称捷亚通公司）签订物流运输项目服务合同并约定：捷亚通公司为立伟公司及其客户的产品提供物流服务。随后，捷亚通公司就金光公司所属货物从广西钦州港至海南洋浦港的运输，与海南和宇运贸有限公司（下称和宇公司）签订航次运输合同并约定：捷亚通公司委托和宇公司以包船租赁方式租用“临海288”轮实际履行该航次运输。随后，捷亚通公司按照同样的包船租赁方式与广西锦翔海运有限公司（下称锦翔公司）签订航次租船合同。锦翔公司则与海南临海船务有限公司（下称临海公司）签订航次运输合同，实际租用临海公司所属“临海288”轮，完成涉案航次运输。“临海288”轮将涉案货物运抵目的港海南洋浦港后，和宇公司以捷亚通公司累计拖欠运费（不含本航次运费）为由，宣布留置涉案货物并在一个月以内与立伟公司、捷亚通公司和货主金光公司召开协商会议但无果。和宇公司遂以8135740.93元的价格将该批货物出售给第三人上海真略供应链管理有限公司（下称真略公司）。同时，和宇公司向海口海事法院起诉捷亚通公司，要求捷亚通公司支付拖欠的运费和滞期费及利息。海口海事法院作出（2018）琼72民初230号民事判决，判决捷亚通公司支付和宇公司运费9345740.07元及利息并负担案件受理费77624.8元和财产保全申请费5000元。该判决生效后，海口海事法院执行该判决，要求捷亚通公司履行该生效判决确定的给付义务并承担强制执行申请费。因涉案货物被和宇公司出售给真略公司，为此，金光公司以货物灭失为由，向上海仲裁委员会提起仲裁，要求立伟公司赔偿货物损失10135754.1元及利息、律师费及保全费253210.38元。上海仲裁委员会受理该案并裁决支持了金光公司的仲裁请求。该仲裁裁决生效后，上海海事法院执行了该仲裁裁决。立伟公司遂以非法留置船载货物损害责任纠纷为由，向海口海事法院起诉临海公司、和宇公司、捷亚通公司和锦翔公司，要求和宇公司赔偿立伟公司在仲裁裁决下承担的法律责任，并要求临海公司对和宇公司的法律责任承担补充赔偿责任，锦翔公司对临海公司的赔偿责任承担连带赔偿责任。捷亚通公司遂以航次租船合同纠纷为由，向武汉海事法院提起诉讼，要求和宇公司向捷亚通公司返还货物变卖款8135740.93元并赔偿捷亚通公司因其低价变卖货物所产生的损失3177674.07元及利息；案件受理费、财产保全申请费、担保费、鉴定费和律师费均由和宇公司负担。

【案件焦点】

和宇公司行使留置权是否合法恰当

【法院裁判要旨】

合议庭从合法性和合理性两个角度分析了和宇公司行使留置权的行为。

首先，从合法性方面来看，合议庭认为，和宇公司合法占有涉案货物，且其留置权系我国物权法规定的商事留置权，因此，和宇公司对涉案货物享有留置权，有权留置涉案货物。在分析占有状态时，法院强调占有是指受法律保护的占有人实际控制占有物的事实状态。基于此，合议庭在分析涉案运输链条后认为，和宇公司通过包船租赁方式租用“临海288”轮并用于运输涉案货物，该轮及船载货物均在事实上处于和宇公司的控制之下，因此，和宇公司事实上占有了涉案货物。同时，涉案货物系捷亚通公司为履行其与和宇公司签订的航次租船合同而交付给和宇公司，故和宇公司对涉案货物的占有系合法占有。同时，和宇公司和捷亚通公司均系企业，属于我国《物权法》第二百三十一条关于商事留置权的规定，因此，和宇公司有权就捷亚通公司此前拖欠的运输费用留置涉案货物。

其次，从合理性方面来看，合议庭认为和宇公司正确但不太恰当地行使了留置权，主要在于和宇公司在行使留置权并未消极等待而是积极与货主金光公司、立伟公司、捷亚通公司协商解决方案，在协商无果的情况下才折价出售给第三人真略公司。这完全符合我国《物权法》关于留置权行使的一般规定。但从售价与市场价格的对比来看，合议庭同意海口海事法院的判断，认为和宇公司折价出售的价格略低于市场价格，这是和宇公司行使留置权的不恰当之处。因海口海事法院已判令和宇公司按照涉案货物原价九折与实际售价的差值赔偿，故和宇公司无需再在本案中赔偿捷亚通公司。故武汉海事法院最终判决驳回原告捷亚通公司的全部诉讼请求。该案判决以后，原、被告及第三人均服判息诉。

【法官后语】

承运人留置权的行使强调合法性和合理性。对于合法性标准，学界存在争议，有学者认为应当强调留置物系债务人所有的财产和承运人直接占有留置物两个要素。尽管这一观点在一般留置中具有合理性，但此种观点并不符合航运实践和贸易实践。从航运实践来看，发货人和实际承运人之间通常存在很长的运输链条，该运输链条上的各当事人通常无法准确判断货物所有权的归属和承运船舶的归属。如果坚持承运人留置权合法性的限定性解释，则运输链条上除发货人外的其他当事人因不能同时满足上述学者提出的两个条件，均无权行使承运人留置权。因为中间环节的承运人既不是货物所有权人，也未实际占有留置物。这显然不符合承运人留置权制度的立法目的。该制度的设立是为了保护承运人的运费给付请求权，催促发货人及时按约提供货物和收货人及时提货，防止船舶空舱和以船代舱现象的发生。只有对承运人留置权作宽泛的解释而非限定性解释，才能发挥该制度的作用。从贸易角度观之，强调留置物必须系债务人所有的动产的观点，并不切合实际。货物虽然仍在运输途中，但其权利归属已经发生了很多次变动，随着网络交易平台的兴起，单证贸易逐渐取代了实物贸易，货物在运输途中的换手率大为增加，强行要求承运人只能留置债务人的货物，对于承运人来说是不可能完成的任务，也将使得承运人留置权无法实现。

综上，从航运和贸易实践两个角度来分析，承运人留置权合法性标准应当确定为承运人合法的直接占有或通过第三人占有或控制的由债务人交付的货物。

尽管承运人有权留置托运人或收货人的货物，但其行使留置权还应符合合理性要求。具体为：第一、留置物应当是法律允许或当事人约定可以留置的动产，法律规定或当事人约定不得留置的动产，不得留置。第二、当留置物为可分物时，留置的动产价值不得超出债务金额。需要注意的是，此处的债务金额应当包括债务本金、债务利息、留置权人行使和实现留置权的必要合理费用，包括承运人宣布留置货物后的装卸费用、承运人行使留置权期间的船舶维持费用、留置物的仓储费用、留置物拍卖变卖费用等。那么对于承运人因行使留置权所产生的船期损失，是否也包含在内的问题，司法实务中存在不同的做法。笔者认为，承运人行使留置权的目的，是为了保障自己的运输费用给付请求权，或催促托运人及时履行货物交付义务，或催促收货人及时履行提货义务。而这些权利义务均系水路货物运输合同项下的权利义务。对于合同义务的违反，构成违约责任，而违约责任的大小受预期利益规则的限制。对于承运人而言，最大限度地使用船舶并发挥船舶的最大效能，在合法范围内获取最大的商业利润是其正常追求。因此，可预见的船期损失，应当也属于“债务金额”，承运人在行使留置权时可以将其考虑进来。第三、承运人行使留置权后，应当采取妥当措施，寻找合适地点存放留置物，对留置物尽到妥善保管义务。如因保管不善导致留置物毁损灭失的，承运人应当承担赔偿责任。但是保管费用应当由债务人承担。尽管承运人对留置物承担保管义务，但该保管义务并非无限制的，而是有期限限制的，即仅在留置期间和拍卖期间有保管义务。第四、承运人行使留置权后应当首先与债务人协商履行期间并寻求解决方法，不能消极等待。在不能协商出履行期间的情况下，承运人可以在两个月的债务履行期间届满后，申请拍卖变卖留置物。但如果留置物是鲜活易腐物品，那么承运人可以不受两个月债务履行期间的限制，提前变卖留置物。

供稿：海商庭

核稿：杨静文

编辑：罗美馨