——常州众宇诚物流有限公司诉汤沿兵股东出资案

【案件索引】

（2018）鄂72民初651号

【基本案情】

常州众宇诚物流有限公司（以下简称众宇诚公司）法定代表人王沪平、汤沿兵等25人（共计29艘船舶）原系个体浮吊船船东，一直以来在长江江苏段孢子洲水域从事水上过驳作业。2016年，我国作出长江经济带发展“共抓大保护，不搞大开发”的重大决策。2017年5月19日，江苏省人民政府办公厅印发“苏政办发〔2017〕76号”《省政府办公厅关于印发长江江苏段水上过驳专项整治工作方案的通知》，决定取缔、规范长江江苏段水上过驳作业。为使水上过驳作业符合政府专项整治的要求，王沪平、汤沿兵等25位浮吊船船东（共计29艘船舶）经过商议，决定以自有浮吊作价入股成立公司（即本案中的众宇诚公司）进行经营。2017年9月26日，汤沿兵与其他18人共同签订《浮吊整合入股合伙协议》，约定：1、经过省整治办认可，29艘船舶共可以获得18个作业名额。获得作业名额的18位船东作为股东，以其自有浮吊船舶作价入股成立公司，各自作价金额、股本金额和股份比例均予以明确约定，股本总资产为5600万元，其中汤沿兵所有的“常连海浮126”轮作价金额为220万元、股本金额为250万元、股份比例为4.4642%；2、公司注册资金拟投入100万元，由各个股东按认股比例现金投入，该注册资金主要用于公司日常开支；3、各股东按照以上约定签名认股后该合伙协议即视作生效，股东作价入股资产（相应船舶）的权属、经营权、租赁权等一切权利自动归于全体股东，个人无权处置。

2017年10月23日，众宇诚公司经核准成立，注册资本为100万元，股东为18人。其中，汤沿兵出资比例为4.4642%，认缴出资额为44642元，分期缴付出资时间为2018年5月1日。众宇诚公司核准成立当日，汤沿兵签署《船舶权益转让协议》，约定汤沿兵以“常连海浮126”轮作价入股众宇诚公司。

众宇诚公司诉请判令汤沿兵继续履行《浮吊整合入股合伙协议》《船舶权益转让协议》，立即向众宇诚公司交付“常连海浮126”轮，并协助办理变更登记；汤沿兵向众宇诚公司支付出资款44642元及利息。

【裁判结果】

武汉海事法院经审理认为，本案系以船舶入股的股东出资纠纷。纠纷发生在我国作出推动长江经济带发展重大决策这一大背景下。众所周知，长江是中华民族的母亲河，流域覆盖湖北、江苏等11省、市，人口和经济总量均超过全国的40%。因此，必须从中华民族长远利益考虑，把修复长江生态环境摆在压倒性位置。坚持共抓大保护、不搞大开发，当务之急是刹住长江无序开发。为此，江苏省人民政府按照“政府主导、统一规划、疏导结合、规范管理”的原则，制定《长江江苏段水上过驳专项整治工作方案》，对长江江苏段水上过驳作业进行专项整治，严格水上过驳准入条件，明确市场经营管理主体，实行公司化管理，建立相关管理制度，规范水上临时过驳市场经营管理秩序。

王沪平、汤沿兵等19人作为在长江江苏段水域进行过驳作业的个体船东，按照整治方案的要求，意欲通过组建公司、统一管理、分配利润的方式，进行公司化经营，实现过驳有序作业。为此，19人签署《浮吊整合入股合伙协议》，约定设立公司的出资比例和方式。并在公司成立当天，公司与汤沿兵签订《船舶权益转让协议》，约定汤沿兵以“常连海浮126”轮作价出资，将该轮所有权转让给众宇诚公司。上述协议是当事人真实意思表示，内容完全符合《中华人民共和国民法总则》第九条规定的“民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护环境。”这一基本原则，合法有效，各方均应予以信守。虽然《浮吊整合入股合伙协议》约定的出资义务为“常连海浮126”轮实物作价出资，加上44642元货币出资，与众宇诚公司章程中规定的汤沿兵的出资义务为44642元货币出资，两者并不完全一致。但是本案纠纷为公司与股东之间的出资纠纷，应以出资协议约定为准。

上述两协议如果得以履行，不仅有利于将长江经济带建设成为生态更优美、交通更顺畅、经济更协调、市场更统一、机制更科学的黄金经济带，惠及千家万户，而且也使汤沿兵等人在一定时间段内，得以部分保留在长江江苏段从事水上过驳作业的权利，继而使未获得作业名额的船东也能按期从公司领取一定费用而受益。这种权利义务的安排，是国家利益和个人利益得到协调发展的精彩体现，是百姓在政府的支持下，自发组织起来精准扶贫一个都不能少的具体体现。然而，在众宇诚公司得以准许从事长江江苏段水上临时过驳作业，并由公司将汤沿兵所有的“常连海浮126”轮安排在高资水域作业后，汤沿兵却并未按上述两协议的要求履行出资义务。汤沿兵在行使股东权利同时，却不承担相应的股东出资义务，其行为必然损害公司和其他股东的利益，导致公司与股东、股东与股东之间的利益失衡，依法应当承担相应的违约责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。众宇诚公司要求汤沿兵按照《浮吊整合入股合伙协议》和《船舶权益转让协议》的约定，交付“常连海浮126”轮并转让该轮所有权符合法律规定，本院依法予以支持。众宇诚公司在取得“常连海浮126”轮所有权后，汤沿兵作为转让人，理应按照诚实信用原则协助众宇诚公司办理该轮所有权变更登记。汤沿兵主张其作为“常连海浮126”轮的所有人，有权自主行使权利，但基于保护长江生态环境的需要，其权利的行使应当受到限制。本案中，汤沿兵与其他股东一起以船舶出资入股组建公司，必须缴足资本并将船舶纳入公司化管理正是这种限制的体现。因此，无论是从汤沿兵应当履行合同义务的角度考量，还是从修复长江受损生态环境，维护江苏省人民政府依法行政的角度考量，汤沿兵的该项抗辩理由不能成立。判决汤沿兵向常州众宇诚物流有限公司交付“常连海浮126”轮，在该轮交付后协助原告常州众宇诚物流有限公司变更登记为该轮所有人；汤沿兵向常州众宇诚物流有限公司支付44642元及利息。

【典型意义】

长江经济带可持续发展建设如火如荼开展，由此相关的经济纠纷日益增多，在案件审理过程中妥善处理个人利益和公共利益考验合议庭的智慧，通过单一案件纠纷的良好化解对类案起到普遍借鉴作用，通过法律原则的精准适用体现法律的目的和价值。

该案系首例与长江大保护直接相关的海商案件。案件发生的背景是为“共抓大保护、不搞大开发”，江苏省政府出台文件推进长江江苏段水上过驳专项整治，明确到2017年7月底前取缔长江江苏段饮用水二级保护区范围内的过驳作业；2017年12月底前完成水上市场规范化建设；2020年底前按照国家有关规定全面取缔长江江苏段水上过驳作业。个体船东为符合整治要求进行公司化经营以船舶投资入股组建公司引发的纠纷。该案的顺利审结，为长江江苏段因水上过驳专项整治活动带来的类似纠纷提供了很好的借鉴意义。经走访海事、公安、整治办等部门，诸多类似纠纷均已自行参照化解。三、率先适用“绿色原则”裁判案件，为该原则的适用提供了蓝本。在认真研判证据和准确认定事实的基础上，案件首次适用《民法总则》第九条“绿色原则”进行裁判，为“绿色原则”成为司法判断准则提供了可借鉴的样本，有利于通过法律目的解释在具体案件中体现绿色发展理念。